转自：当代经理人   对于雅虎来说，这是一个最好的时代，也是一个最坏的时代，这是一个充满希望的春天，也是一个充满绝望的冬天。

虚拟经济已经成为全球经济的重要部分，并且会在将来的某一天超过传统行业的地位，虚拟经济研究是一个很有挑战性的课题，今天和明天的互联网变革将是虚拟经济形态的变革，虚拟经济中的劳动者、生产力和生产关系之间的结构一定是一个有趣而有意义的话题。

　　恶意收购是与善意收购相对的一种收购方式，是指在目标公司不愿意的情况下，当事人双方采用各种攻防策略，通过收购、反收购的激烈战斗完成的收购行为，以强烈的对抗性为其基本特征。而在恶意收购的过程中，由于目标公司管理部门不愿意被收购，当事人双方会在收购过程中采用各种攻防策略，激烈的收购和反收购将会持续整个过程。

　　很显然，这是一次恶意收购，同时也是微软成立以来最大的一笔赌注。而对于杨致远来说，被微软并购可能是一生中最可怕的噩梦。为此，双方都聘用了国际知名的收购交易顾问和法律顾问：微软方面请的是高盛、黑石和纽约盛信律师所，以及金融服务公司贝尔斯登(Bear Stearns Cos)首席执行官阿伦?施瓦茨(Alan Schwartz);雅虎方面请的是大摩、莱曼兄弟和Skadden Arps，雅虎的现任董事会主席Bostock还是摩根士丹利的董事会成员。双方在这次并购战中，都用了大量的招数，兵来将挡，水来土掩，精彩纷呈。

　　一个时机

　　这不是微软第一次试图并购雅虎，但是这一次微软很显然选对了一个很好的时机。一方面，1月29日，“雅虎发布了一项令人失望的季度报告和一个更令人不安的前景”，导致了该公司的股票处在四年来的最低点。从财务方面而言，是收购成本最小的时候，管理层和董事会公信力最差。另一方面，1月31日，雅虎宣布，董事会非执行主席、前CEO特里?塞梅尔(Terry Semel)将离开董事会，董事Roy Bostock将接任。在士气低落、军心不稳，统帅阵型刚刚开始转换的时候，也是发起进攻的最有力时机。

　　代理权争夺

　　值得注意的是，与其他许多公司不同，雅虎的董事会并不稳定，雅虎没有在公司章程中设置董事会分批改选机制，也就是说，在不久后召开的股东大会上，该公司董事会将会被全体改选。这不能不说是一个失策，因为几乎所有采用“毒丸”的公司均实行交叉到期的董事会任期制。当年搜狐能击败青鸟的恶意收购，也跟这种任期制有一定的关系。而雅虎目前的设置，很利于微软提名一批董事候选人，通过一次改选就搞定整个董事会。根据雅虎总部所在德拉威州的法规，上市公司召开年度股东大会的时间不得超过十三个月，而雅虎上次召开股东会是在2007年6月12日，雅虎没有太多时间去创造奇迹恢复股东的信心，更何况还有一个头痛的微软在不断煽风点火。现在雅虎处境艰难，如果不同意并购，微软可以在股东大会上直接号召股东群起革命，把现在的董事会“一锅端”了，并购之路自然会畅通无阻。